交易商协会进一步规范债务融资：严禁发行人“自融”，打击“结构化发行”违规行为！
2020-11-18 10:16:07
为进一步提升债务融资工具发行业务的规范化水平，切实保护投资人合法权益，维护市场良好秩序，在今年6月发布的《非金融企业债务融资工具发行规范指引》等自律规则的基础上，交易商协会组织市场成员制定并发布《关于进一步加强债务融资工具发行业务规范有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）。本次《通知》遵循“法治为本、合规为先、严控风险、有序规范”的原则，重点围绕“强化发行规范要求、限制发行人自融、加强关联方披露、维护簿记发行秩序”等多个方面，加强市场纪律约束，促进市场健康发展。
关于进一步加强债务融资工具发行业务规范有关事项的通知近年来，交易商协会持续优化完善非金融企业债务融资工具（简称“债务融资工具”）发行规则，不断加强发行业务自律管理，推动债务融资工具市场规范健康发展。近期，交易商协会发现部分市场机构在债务融资工具发行环节存在规则执行不到位、内控机制不健全、业务操作不规范等问题，暴露出市场快速发展背景下“重承揽承做、轻发行销售”、“重业务发展、轻合规管理”的现象。为进一步提升债务融资工具发行业务的规范化水平，切实保护投资人合法权益，维护市场良好秩序，协会在现有自律规则的基础上进一步明确市场操作规范，加强发行业务自律管理。现将有关事项通知如下。1、关于机构与人员要求各承销机构应高度重视债务融资工具发行与销售业务，提高业务战略定位，加大资源投入力度，进一步增强债务融资工具发行与销售业务专门机构及团队人员配置，完善内部考核激励体系。强化总行（部）与分支机构、前中后台部门的机制联动，切实做好债务融资工具承揽、承做、发行、销售和投资等业务衔接和风险隔离，提高发行销售服务质量和规范化水平。2、关于制度与机制要求各承销机构应按照规则要求建立健全债务融资工具发行与销售相关业务操作、内部控制和风险管理制度，并按照最新发布的法律法规、协会自律规则等及时调整和修订内部制度文件。相关制度不应简单照搬照抄规则规定，应结合本机构实际情况做深做实做细，切实保障制度机制要求可操作、可执行、可落地。3、关于内部管理要求各承销机构应严格执行自律规则规定及内部制度要求，加强发行业务内部管理。认真落实簿记建档发行集体决策机制，保障重要事项多人集体决策、公开透明；切实发挥内部监督机制有效作用，保证监督执行到位，不流于形式；严格落实簿记场所“安全、保密、独立”要求，配备完善可靠记录系统和专用通讯工具；扎实做好工作底稿留存，重点妥善保存集中簿记建档系统未留存的相关电子及纸质文件资料。4、关于发行行为要求各市场机构应严格落实《非金融企业债务融资工具发行规范指引》第四章对禁止类行为的相关要求，紧盯关键环节，坚守规则底线，规范业务行为，切实保证债务融资工具发行过程公平、公正、公开，严禁从事违反公平竞争、不正当利益输送、破坏市场秩序等行为。5、关于发行过程规范各市场机构应严格执行《非金融企业债务融资工具发行规范指引》第二章及第三章关于发行规范要求、《簿记建档发行工作规程》第三章及第四章关于簿记建档现场及业务流程要求，依法合规、规范有序开展和参与发行业务。簿记管理人应维持簿记建档现场秩序，保证簿记发行工作顺利实施。6、关于集中簿记要求B类主承销商可按照市场化原则选择集中簿记建档系统开展簿记建档发行相关工作，在满足自律规则规定的制度、人员、系统、场地等基本要求的情况下，可自主选择簿记建档场所。集中簿记建档技术支持机构应进一步加强技术升级、系统运营、信息安全管理等。（1）发行人不得直接认购，或者实际由发行人出资，但通过关联机构、资管产品等方式间接认购自己发行的债务融资工具，认购资产支持票据及其他符合法律法规、自律规则规定的情况除外。发行人应在《发行方案》中承诺不会发生上述行为（见附件1），并在《发行情况公告》中确认未发生上述行为（见附件2）。（2）主承销商、承销商、投资人等不得蓄意协助发行人从事上述行为，如在发行过程中发现上述情形，应立即停止相关发4行工作，并及时向交易商协会报告。（1）发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方（以下统称“关联方”）以自有资金认购发行人发行的债务融资工具，或发行人知道或者应当知道关联方通过资管产品等方式间接参与认购的，应进行信息披露。（2）发行人应在《发行方案》中作出相关关联方认购的披露承诺（见附件1），并在《发行情况公告》中披露相关认购情况（见附件2）。关联方按照本通知及《企业会计准则》规定进行认定，具体可参照最近一年度审计报告中的关联方情况。（3）相关关联方应按照法律法规、公司章程及内部制度文件履行关联交易相关内部或外部决策程序（如有），并确保相关债务融资工具认购行为独立客观公允、程序依法合规，不得接受发行人任何委托或指令从事操纵发行价格、不正当利益输送或破坏市场秩序等行为。（4）发行人应及时通过上海清算所查询债券登记日的持有人名册，上海清算所将提供相关查询服务。主承销商应辅导并督导发行人做好相关关联方认购的信息披露工作。（1）为保障簿记建档发行业务规范性，发行人及簿记管理人应在发行文件中明确约定簿记建档的截止时间，并精准至分钟。发行人及簿记管理人应严格按照披露的约定时间开展发行工作，不得提前结束簿记建档，不得超过约定的截止时间接收申购要约。对于预计可能延长簿记时间的，发行人及簿记管理人应在发行文件中就相关事项进行披露。（2）为便利境内外投资人参与债务融资工具发行认购，比照关于延长银行间债券市场现券买卖交易时段相关要求，发行人与簿记管理人约定的簿记建档截止时间原则上不晚于20:00。如约定的截止时间在20:00前，经发行人与簿记管理人协商一致，在发行文件记载的簿记建档截止时间前，发行人或簿记管理人（经发行人授权）按照相关自律规则要求履行信息披露义务后，可延长簿记建档时间。延长后的簿记建档截止时间应不晚于20:00，且每次延长时长应不低于1个小时。（3）如遇到政策调整或市场波动等特殊情况，或有效申购总量未达到计划发行金额的，在符合法律法规、自律规则及基础设施类机构相关规定的情况下，发行人或簿记管理人（经发行人授权）在原定的簿记建档截止时间前，经履行信息披露义务后，可将簿记建档截止时间延长至次一工作日。延长后的簿记建档截止时间应不晚于次一工作日11:00，且每次延长时长应不低于1个小时。（4）延长簿记建档截止时间的，承销团成员或投资人在簿记截止时间之前，可以撤回或者变更申购要约；未撤回或变更的，申购要约继续有效。发行人或簿记管理人（经发行人授权）应在延长簿记建档时间相关公告中明确披露以上内容。（5）簿记过程中，发行人及簿记管理人经协商一致，拟就簿记建档利率（价格）区间进行调整的，或适用发行金额动态调整机制的项目拟调整发行金额的，均不得晚于簿记建档截止时间前1个小时，并应事先由发行人或簿记管理人（经发行人授权）进行信息披露。（6）如涉及调整簿记建档时间、利率（价格）区间等情况，簿记管理人应第一时间通知到所有承销团成员，承销团成员应第一时间通知到所有投资人，并做好相关记录和留档留痕。鼓励相关参与方使用集中簿记建档系统或其他可集中追溯的技术手段履行通知义务。（7）各市场机构及从业人员应实名开展或参与债务融资工具询价、销售、发行及信息沟通等，并对相关通讯信息进行全程记录留存。簿记管理人在开展簿记建档工作过程中，应当切实保障各参与方公平参与簿记建档业务，不得区别对待投资人，向投资人提供差异化的信息，严禁提供虚假信息等诱导、误导投资人。协会将对相关机构开展债务融资工具发行业务情况进行定期或不定期抽查或检查，通过现场、非现场调查等方式访谈从业人员或调阅查看相关存档文件和资料，检查协会自律规则的执行情况，相关机构应当予以配合，不得以任何理由拒绝、拖延提供有关资料，或者提供不真实、不准确、不完整的资料。切实发挥集中簿记建档技术支持机构一线监测职能，通过视频直连、现场观察员等多种形式，切实加强簿记建档发行过程的监测。协会将进一步加大承销机构开展发行业务合规情况的日常管理力度，对存在相关问题的机构通过业务提示、业务通报、主承评议等多种形式强化自律管理。承销机构、投资人的业务开展情况将全面纳入相关会员市场评价体系予以考量。各市场主体发现债务融资工具发行相关机构及人员存在违反协会自律规则的行为，可向协会举报或投诉。经自律调查，确定相关机构及人员违反协会相关自律规则规定的，协会将按《银行间债券市场自律处分规则》有关规定给予相应的自律处分。涉嫌违法违规的，协会可移交有关部门进一步处理。2020年12月1日之前公告发行的债务融资工具，无须强制按照本通知第二部分第1、3项要求进行信息披露。2021年2月1日之前公告发行的债务融资工具，无须强制按照本通知第二部分第2项要求进行信息披露，但发行人知道或者应当知道关联方通过资管产品等方式间接参与认购的，应进行信息披露。特此通知。本公司承诺不会直接认购或者实际由本公司出资，但通过关联机构、资管产品等方式间接认购本期债务融资工具，认购资产支持票据及其他符合法律法规、自律规则规定的情况除外。若本公司的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债务融资工具认购，或本公司知道或者应当知道关联方通过资管产品等方式间接参与认购的，本公司将在发行情况公告中就相关认购情况进行披露。经核查确认，本公司未直接认购或者实际由本公司出资，但通过关联机构、资管产品等方式间接认购本期债务融资工具，认购资产支持票据及其他符合法律法规、自律规则规定的情况除外。本公司的关联方XXX参与本期债务融资工具认购，最终获配金额为X亿元。除此之外，本公司的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方未参与本期债务融资工具认购，本公司不存在知道或者应当知道关联方通过资管产品等方式间接参与认购的情况。本公司的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方未参与本期债务融资工具认购，本公司不存在知道或者应当知道关联方通过资管产品等方式间接参与认购的情况。
