5月3日晚，财政部、发改委、央行、银监会、证监会、司法部等六部委联合发布《进一步规范地方府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号），规范地方政府举债融资行为。

我们认为，50号文为《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发〔2014〕43号)和《地方政府性债务风险应急处置预案》（国办函〔2016〕88号）的进一步延伸，重点更多的在融资担保行为，意在将地方政府的隐性担保，转化为市场化操作的显性担保；同时重点监管PPP变相融资行为，将阶段性降低PPP对基建的拉动作用。

1、剥离依旧是主旋律

43号文以后，地方政府债券的大量发行，地方政府举债融资已经明显规范，此次财预50号文的重点更多的在融资担保行为。50号文要求尽快组织一次地方政府及其部门融资担保行为摸底排查，督促相关部门、市县政府加强与社会资本方的平等协商，依法完善合同条款，分类妥善处置，全面改正地方政府不规范的融资担保行为。并要求上述工作应当于2017年7月31日前清理整改到位。

50号文要求地方政府不能出现承诺函，但允许地方政府结合财力可以设立或参股担保公司，构建市场化运作的融资担保体系。这亦是将担保行为推向市场化操作，明确市场化担保人和被担保人的法律责任，地方隐性担保显性化，并非对融资平台寻求市场化的外部担保增信行为一刀切，也旨在理清政府与平台的债务关系。

2、 重点监管PPP融资方式

50号文第三点单独提到，规范政府与社会资本方的合作行为。地方政府不得以借贷资金出资设立各类投资基金，严禁地方政府利用PPP、政府出资的各类投资基金等方式违法违规变相举债，除国务院另有规定外，地方政府及其所属部门参与PPP项目、设立政府出资的各类投资基金时，不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金，不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失，不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益，不得对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加条款变相举债。

在43号文之后，随着地方融资平台与政府信用剥离，PPP和贷款成为拉动基建投资的主要力量，但从去年8月开始，各部委对PPP变相融资行为进行排查，PPP发起项目明显减少，当前对PPP融资进行监管排查，将继续放缓PPP项目发起节奏，按照PPP落地的时间推算，今年下半年开始项目落地的高峰可能正逐渐过去，50号文将阶段性降低PPP对基建的拉动作用。

43号文后中国开始大规模、高规格推广PPP模式，2016年开始进入加速落地阶段，全国PPP项目库落地项目投资额从2016年1月的4100亿元增加到当年年末的2.23万亿。但快速发展的同时，也有一些不规范的问题，比如常见的明股实债、项目风险分配不当等。需要规范PPP模式，避免被节省的当期支出成为未来的地方政府债务

PPP基金是地方政府参与项目的常见形式，撬动金融机构等作为财务投资者进入，最为知名的是财政部牵头发起成立的中国政企合作投资基金股份有限公司，总规模达到了1800亿。PPP基金作为私募基金，公司型、有限合伙型、契约型三种类型都有。其中有限合伙型最为常见，地方政府及其所属部门通常作为普通合伙人，对基金的债务承担无限连带责任。

基金可以独资或合资成立SPV获得银行贷款。5月3日国家发改委印发《政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券发行指引》，未来SPV还可以发行专项企业债券。杜绝SPV成为继融资平台后，成为地方政府变相举债的机构。），利益共享、风险共担是PPP模式的最基本原则，但为了吸引社会资本参与，部分地方政府向社会资本承诺一定期限后回购股权、最低收益保障等，增加了地方政府未来的债务。此次六部委联合发文进一步规范，叠加资金成本的上升，社会资本参与时将会更加谨慎。PPP推广工作由量的提高进入质的提升阶段。）。

3、如何规范运行PPP

合规经营是PPP健康发展的生命线。国发 43 号文明确规定违法违规进行政府性融资的，应追究相关机构和人员的责任”。为规避政府债务相关合规风险，平台公司在办理PPP业务时，应注意把握下述原则，避免受到法律惩罚和监管处理，遭受声誉风险。 

（一）确保运作模式合规

公益性基础设施建设投资是最容易形成地方政府债务的领域。政府采购、委托代建、建设-回购（BT）、政府购买服务、政府与社会资本合作（PPP）等运作模式，以及平台公司融资、专项建设基金、地方政府债券、政府投资基金等融资模式，在不同阶段广泛运用于公益性基础设施项目中，但在适用领域和范围、投融资主体、权利义务、资产权属、财政预算和资金管理等方面，各种合作模式均有严格的政策边界和规范要求。随着国家投融资改革的不断深化，财政预算和政府债务管理的不断规范，部分运作模式（如 BT 模式）和融资模式（如平台公司为政府融资模式）已成为违法违规行为，地方政府应注意从名称到内容、从形式到实质对项目运作模式和投融资模式进行审查。否则，基于违法违规运作模式和投融资模式开展业务，存在较大合规风险。 

（二）确保融资主体合规 

在选择合规运作模式和投融资模式基础上，应准确把握政府投资和企业投资界限，企业法人可以进行项目融资，但不得为政府及其部门提供项目融资。根据“项目法人责任制”的规定，项目审批、备案或核准文件中确定的项目法人和投资资金来源，是区分政府投资项目和企业投资项目的重要依据，要确保项目融资主体的合规性，以及与项目法人的一致性。 

在项目法人明确为企业的情况下，仍应分辨其是否为融资平台公司代政府举债。如果融资项目自身缺乏持续稳定的经营性收入，主要依靠财政拨款偿还债务，应定性为融资平台公司代替政府举债。需要特别指出的是，在合规的运作模式下，将政府付费及可行性缺口补助等作为项目法人正常的经营性收入，继而作为金融机构项目融资的第一还款来源，与违规的政府融资平台模式和财政预算列支企业债务行为有着本质区别，不属于政府举债。

（三）确保财政预算合规 

应准确把握政府债务和支付责任界限，确保财政预算合规。政府债务是政府承诺在未来某一约定时间无条件偿还本金和利息的给付义务，而政府支付责任是基于未来交易的有条件财政支出行为，并不形成当前的政府债务。但政府支付责任必须严格管理和规范，否则会增加财政收支矛盾，最终仍需通过增加税收、减少支出或者政府举债来解决。

我国目前的政府预算管理包括年度财政预算和中期财政规划管理，且中期财政规划按照三年滚动方式编制，第一年规划约束对应年度预算，后两年规划指引对应年度预算。跨年度政府支付责任必须基于合规的运作模式，纳入中期财政规划，最终纳入年度财政预算管理，并受到总量约束和程序控制。 以政府与社会资本合作模式（PPP）为例。根据相关规定，PPP 项目中的政府支出，包括政府在 PPP 项目全生命周期过程中依据法律和合同约定需要从财政资金中安排的股权投资、运营补贴、配套投入、风险承担，以及上级财政对下级财政安排的 PPP专项奖补资金支出。本级人民政府同意纳入中期财政规划的 PPP项目，由行业主管部门按照预算编制程序和要求，将合同中符合预算管理要求的下一年度财政资金收支纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算草案，经本级政府同意后报本级人民代表大会审议。每一年度全部 PPP 项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过 10%。平台公司在办理涉及政府预算支出或政府支付责任的融资业务时，应关注基础交易涉及的政府预算支出是否合规，是否纳入年度财政预算、中期财政规划，或在合规的政府支付责任范围内。

（四）确保融资用途合规 

用途明确、合法是平台公司开展融资业务的基本要求，按照约定的用途使用资金是融资主体应尽的法律责任和义务，否则应受到处罚和制裁，资金用途必须经受金融机构的严格审查，

Ø  首先，金融机构会对融资主体的融资动机和资金用途进行严格审查，分析判断其有无正当合法、真实合理的资金需求，关注其有无资金被政府及其部门、融资平台公司挪用或非正常占用的历史纪录，调查其是否以政府债务对应的资产重复融资。

Ø  其次，金融机构会加强事中审查，对资金用途进行管控。融资双方应在合同中约定资金用途、支付方式和违约救济措施，金融机构应监督资金使用。

Ø  最后，金融机构会加强事后检查。动态关注融资主体财务指标及资金流向等预警信息，若发现其挪用资金或利用项目重复融资，应提前收回资金。 

（五）确保担保方式合规 

Ø  除发行地方政府债券、外债转贷款外，地方政府及其所属部门不得为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保。 

Ø  地方政府及其所属部门参与社会资本合作项目，以及参与设立创业投资引导基金、产业投资引导基金等各类基金时，不得承诺回购其他出资人的投资本金，承担其他出资人投资本金的损失，或者向其他出资人承诺最低收益。

Ø  地方政府及其所属部门、事业单位、社会团体，不得以机关事业单位及社会团体的国有资产为其他单位或企业融资进行抵押或质押。学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体，不得以教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施进行抵押融资。

Ø  地方政府及其所属部门不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源。只承担公益性项目建设或运营任务、主要依靠财政性资金偿还债务的融资平台公司，不得以财政性资金、国有资产抵（质）押或作为偿债来源进行融资。

Ø  地方政府及其所属部门、公益目的事业单位和人民团体不得违反法律法规等规定，以出具担保函、承诺函、安慰函等任何形式为融资平台公司融资提供担保。