引言：

发挥混合所有制是国资国企改革的重要内容，通过引入非公资本，弥补国有企业自有资金不足、运行机制低效、内部体制僵化等问题，可以有效制约过度的行政干预，充分发挥国有资本的灵活性。目前混改试点已由央企逐步延伸至地方国企，但是对平台公司而言，推进混改工作并非一朝一夕的事，通过结合自身特性、选择合适的混改路径、建立适配的体制机制、打破改革过程中的障碍、规范混改程序，方能借势借力，实现体制机制创新。相信平台公司在汲取了“十二五”、“十三五”国资国企改革的成功经验后，将在“十四五”的混改浪潮中焕发生机。

国资国企改革在历经“十二五”、“十三五”的定调、分类、改革、重组后，“十四五”将是其迎来全面落地的阶段。目前，改革试点批量推动，全面铺开，放权政策逐步到位，热度不断上升，整体呈现“放权”“扩围”“做实”的积极态势。国企混改也由重改革监管到重放权授权、由试点到行动、由“分项试点”转向“全面协同推进试点”、由“混合”为主向“改革”为主转变、由重视合作推进向重视实质效果转变。

通过对相关政策的理解和大量案例的分析总结，我们发现，平台公司开展混合所有制改革工作主要应从企业层面和业务层面两个方面入手。

一是从企业层面看。从产权和资本层面出发，分类分层推进实施。实施路径可以选择整体上市或核心资产上市、引入战略投资者、开放式改制重组等，并配套实施员工持股和管理层收购。平台公司由于具有承担大量公益性项目建设任务、市场化运营机制薄弱、非完全竞争市场业务占比大、资本投资回报率低等特点，在集团层面引入外部资本的难度较大，因此应采取“自下而上的混改模式”，在专业化业务子公司层面进行混改，具体通过并购重组、引入战略投资者对子公司进行改制重组，提高企业运营效率，增强企业竞争力，也为下一步实现整体上市打下基础。同时，通过子公司的改革，倒逼集团层面推进经营机制和管理模式的改革，通过自身转变或整合重组打造成为国有资本投资运营公司，实现对下属混合所有制企业实施“以管资本为主”的管控模式。另外，在条件成熟后，亦可考虑在平台集团层面突破混改，并实现集团整体上市。

二是从业务层面看。业务层面实施混合所有制改革主要采取的方式为设立或引入基金、战略投资、PPP模式等。发起成立产业投资基金或者国有企业改制重组基金，利用资金杠杠引入财务投资人，选择合适的经营性性项目进行合作，使业务获得市场竞争优势，实现业务层面的混改。还可以通过PPP模式，以社会资本的角色单独或者联合财务投资人或行业运营商参与政府投资项目，形成新的业务模式。

混改具体的实施路径主要包括：整体上市或核心资产上市、引入战略投资者、引入基金、开放式改制重组、员工持股、管理层收购（MBO）、PPP模式等。在实际运用中，可以综合利用上述实施路径逐步实现平台公司混改。

国企混改从根本上说是一种资本逻辑的改革。从过去的管人管事管资产相结合，到以管资本为主改革国有资产监督管理体制，改革国有资本授权经营体制是国企混合所有制改革顺利推进的前提和条件。

平台公司在推进企业混改，完善国有资本授权经营体制的过程中，还需建立与改革适配的制度机制，通过健全法人治理结构、建立职业经理人制度、容错机制和退出机制、市场化的激励和约束机制、完善以管资本为主的国有资产监督管理体制等，保证混改运行在合理区间。

（一）健全以董事会为核心的法人治理结构

针对推行混改的公司，需要按照现代企业制度的要求建立健全法人治理结构，在保障各个股东权益和利益相关者权益的基础上，合理安排股东、董事会、职业经理人、党组织在混合所有制企业治理结构中的职责，完善“三会一层”的功能并切实发挥作用。同时，通过引入独立董事，建立专业委员会提升公司决策水平。

（二）建立职业经理人制度

发展混合所有制经济要建立科学合理的选人用人机制，建立经理层的市场化聘任制度，对职业经理人实行契约化管理，并建立职业经理人价值评价体系和退出机制，保障经理人进退渠道通畅，人才队伍建设充分激活。其中，重点要对混改公司放开市场化薪酬激励。

（三）建立容错机制和退出机制

国资国企改革的部分措施手段在历史上出现过反反复复，没有统一的经验可以遵循。在这一试错过程中难免会有一些失误或偏差，混改也不例外。由于国企混合所有制改革涉及企业性质、国有资产流失等敏感问题，稍有不慎就会引发较大争议，因此为有效推动国企混改，有必要建立国企混合所有制改革的容错机制，以激发保护改革担当精神和企业家精神。

同时，合作双方必须重视合资之初的承诺，国有股东不能以伤害或者侵占另一方股东的利益为代价，否则就会危及混合所有制企业根本利益及发展；应提前设定股东退出机制，一旦公司股东之间触发相应条款，实现在保护股东各方权益的基础上退出。

（四）建立市场化的激励和约束机制

市场化的激励机制能够最大化发挥混改公司的能动性，激发其活力，其具体表现在市场化的考核机制、晋升机制和薪酬水平等方面，要与公司的经营效益挂钩；而市场化的约束机制能够降低混改公司经营管理中的风险，具体表现在财务监督、审计监察、信息披露等方面，要严格要求混改公司合法合规进行经营管理。

（一）体制机制失衡

大部分平台公司在诞生之际，虽被定义为具有独立法人资格的经济实体，但是却没有独立决策部门，实质上担任的是代政府融资的角色，独立性无从谈起，导致政企不分、管理混乱、多头监管等不利情况层出不穷。平台公司体制机制失衡主要表现在：一是平台公司的业务主要以政府指令性业务为主；二是平台公司的社会职能较大，往往承担着政府的一些特别任务；三是平台公司的资产主要通过行政手段划入，而一些业务也直接由政府指派。所以从平台公司设立之时起，当地政府对于平台公司未来如何发展往往没有长远的规划，其主营业务也主要是政府建设计划和临时指派。近年来，虽然很多平台公司积极推进自身市场化转型，但是由于各种历史性原因，导致在混改过程中，平台公司由于多种原因无法解决在政府干预下的过度投资和非理性投资行为，无法解决混改以后“三会一层”的权责界限以及企业决策制衡机制的形成。

（二）核心业务缺失

平台公司作为地方政府投融资工作的重要抓手，同时承担着城市基础设施和公共服务建设。全国大多数平台公司的主营业务是公益性的城市基础设施建设，而这些业务主要以社会效益为先，无法以经济性指标来衡量平台公司所做的业务是否符合相关要求。这类项目以保民生、服务社会为主，具有投资金额大、服务年限长以及基本没有收入等特点，而更为棘手的是地方政府受困于财政收入的限制，无力回购这些本该由地方政府财政投资建设的公益性项目，因此这类业务投入与收益严重不相符，导致大部分平台公司造血能力严重不足，缺乏经营性业务，持续削弱了公司的投融资能力，反面需要依赖政府补贴或借新还旧来维持公司正常运营，最终导致企业债务规模越来越大，风险不断加剧。尤其是近年来国家严控地方政府违规举债融资行为，倒逼平台公司只能走市场化转型的道路。所以对平台公司而言，因为经营性业务缺失，导致其在混改时缺乏吸引力，非国有资本投资主体在追求经济利益最大化原则的驱动下，与平台公司自身承担较多的社会责任的现实格格不入。

（三）员工身份复杂

平台公司的实际经营管理者大多由地方政府部门抽调组成，而很多管理层更是身兼多重身份，多年的政府工作习惯和经历使其无法以市场化的思维去经营管理企业，在一定程度上影响了企业的决策机制。而这些由政府直接指派的企业责任人，往往由于缺乏企业管理经营经验和风险防范意识，无法以先进可行的理念管理企业。与此同时，这些管理者来源于政府职能部门，受限于自身的专业能力，造成企业管理方式与手段的缺位。其多重身份不仅影响平台公司日常运营效率，更是在一定程度上直接影响了混改方案的正确性。对于民营企业而言，他们虽然想通过参与国资混改来获得平台公司所持有的政策资源，但是由于平台公司管理层的身份、行为特点，使民营企业家担心能否在国资混改中获得与其股份匹配的话语权。所以平台公司与民营企业在文化、制度和管理等方面存在诸多差异，在发展混合所有制过程中存在融合难的问题。

（四）资产定价存疑

平台公司都是由地方政府或主管部门通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立的。伴随着项目的数量和投资的金额日益增长，政府不断注入大量的道路、桥梁和市政公共设施等公益性资产，来满足符合其融资需求的资产体量。虽然在“十三五”期间，国家出台相关政策要求平台公司剔除道路、桥梁、储备土地使用权和市政公共设施等公益性及权属不清晰的资产，但是目前平台公司依然存在诸多公益性资产，这些公益性资产成为平台公司参与混改的主要障碍。除此之外，平台公司资产中还存在大量的在建工程尚未移交，一旦移交出去之后，平台公司面临着总资产量极度减少的危机，这也成为平台公司参与混改时，究竟如何确定其股权价值的障碍。最后，在平台公司总资产中应收款项规模也不可小视，虽然这些应收款项中政府款项占据绝大部分，而与非政府类应收款项相比，其往往被认为是比较可靠的偿债资金来源，但是随着政府类应收款项占总资产比重越来越高时，财政是否具有足够的能力偿还此类款项成为问题，而这也直接影响非国有投资者参与平台公司混改的潜在因素。

当前的平台公司实施混改的流程规则尚不明确，程序规范性还有待进一步提高。为防止暗箱操作、利益输送、化公为私、逃废债务等导致的国有资产流失，国资主管部门要重点把握好依法监管和加强服务意识，以管资本为主履行好出资人职责，正确处理与企业的关系，不要过度参与到企业具体混改的实施操作环节中，应主要依靠平台公司规范的治理结构来开展工作，进一步规范平台公司混改实施程序，依法依规推进混合所有制改革。

（一）稳妥设计混改方案

混改是一项政策性强、但又通过市场化手段实现的系统工程。要坚持谋定而后动的原则，先顶层设计，再统筹谋划，后稳妥实施。必须根据企业发展方向，立足企业改革需要，做好混改的必要性、可行性研究。在此基础上明确实施策略，对于不同层级企业的混改方案都应量身定做，“一企一策”，避免“一刀切”、“模式化”、“运动式”推进。最后明确引进非国有资本的条件要求、方式、定价办法，开展改革风险评估与防范措施，统筹设计改革组织保障和进度安排等内容。

（二）建立科学决策程序

推进国企混合所有制改革，应严格按照法律法规政策规定以及公司章程，注意要加强党的领导，强调党组织研究讨论后是董事会、经理层决策混改方案的前置程序，规范内部决策和上报程序，增强决策透明性，确保混改依法决策、民主决策、科学决策。此外，还可以聘请专业的“投资咨询顾问”统筹律师事务所、评估机构、审计机构等专业机构全程参与改革。

（三）完善审计评估机制

做好审计、评估、尽调、产权交易及变更登记工作，严格执行国有资产交易制度，确保改革依法合规及公开、公平、公正进行，防范国有资产流失。发挥并依法履行审计监督职能，加强对混改企业、改制企业、原企业等相关单位法定代表人的离任审计，并做好信息公开，自觉接受行业监管、社会监督和企业职工内部监督。

（四）推进资产合规交易

目前我国还需要在法律层面明确“进场属常态，协议属例外”的资产交易规则，制定可协议转让的“例外清单”及例外审查机制，以法律形式明确国有资产进场交易的基本流程和规范。平台公司要充分熟悉相关国有资产交易规则，结合相关法律制度，科学评估混改企业拥有的国有资产的价值，利用市场定价机制，使混改工作切实做到规则公开，过程公开，结果公开。

（五）强化监督追责机制

从“管资本”角度和完善现代化企业制度的目标出发，平台公司需探索建立一套适合混改后新企业的科学监管体系。针对在集团层面已经完成混改的企业，在投资决策、选人用人、薪酬管理方面向企业董事会充分放权，让混改后建立起来的多元化专业背景、多方股权制衡的董事会，能够真正依据市场需求信息和产业发展趋势，自主高效地进行公司经营决策，持续释放改革正效应。