混合所有制是指由公有资本（国有资本和集体资本）与非公有资本（民营资本和外国资本）共同参股而形成的混合所有制经济。

改革开放以来，我国对社会主义初级阶段基本经济制度的认识和探索不断深化。党的十四届三中全会提出以公有制为主体、多种经济成分共同发展的方针。党的十五大第一次明确提出，公有制为主体、多种所有制经济共同发展，是我国社会主义初级阶段的一项基本经济制度，正式拉开了我国混合所有制改革的序幕。20世纪90年代我国允许民营资本和外资参与国有企业改革，事实证明混合所有制改革能有效促进生产力发展。

2013年，党的十八届三中全会指出，混合所有制经济是深化国有企业改革和完善基本经济制度的必然要求，要积极发展。同年十一月，中共中央《关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出要积极发展混合所有制经济。2014年《政府工作报告》指出要加快发展混合所有制经济，国务院《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号文）提出要实现国有企业产权多元化发展。2015年中共中央和国务院联合发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，明确提出推进混合所有制改革，引入民营资本，鼓励国有资本入股民营企业，探索企业持股等。国务院《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）明确混合所有制改革是国资国企改革的主要方向。

2016年国资委、财政部、证监会联合发布《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，标志着混合所有制改革推进走向实际操作。发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、国资委联合发布《关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见》指导非国有资本投资不同类型的国有企业投资项目。2017年党的十九大报告指出：“深化国有企业改革，发展混合所有制经济”。2018年八部委联合发布《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》（发改经体〔2017〕2057号），从改革实施层面对员工持股、资产定价机制等方面作出指导。2019年《政府工作报告》提出积极稳妥推进混合所有制改革。由此可以看出，未来混合所有制改革将成为国企改革的主流方向。

（一）分类推进

（二）明确退出机制

国有企业在实行混合所有制改革时，已明确各类投资主体的退出机制。这种退出机制是建立在收益共享和风险共担的基础上，这其中最为关键的原则在于其他非国有投资主体与国有企业实行同股同权，同股同权是非国有投资主体退出机制的基石。在国有企业混改实现同股同权之后，还需进一步明确企业的所有权和经营管理权相分离，解决国有企业政企不分的顽疾，打破国有企业以行政性思维和手段来解决日常经营业务，而非市场规律来解决经营问题。建立混合所有制企业产权的交易机制，真正实现退出机制。最后，国有企业实行混改时，应根据各类国有企业的性质分门别类地制定退出机制。例如，关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域的公益类国有企业或承担重大专项任务的商业类国有企业引入非国有资本时，应在混改之初就明确国有股东拥有非国有股份的优先受让权。

（三）确保各方利益

国有企业实行混改需要坚守不发生国有资产流失的原则上，实现国有资产保值增值，同时还要保障非国有资本投资者的正当权益。所以对于国有企业实行混改要做到操作流程和审批程序符合国家政策法律，借助第三方机构建立合理的国有资产定位机制，牢牢守住国有资产不流失的“红线”和“底线”。同时对于有条件实行混改的国有企业要积极实行混改，防止国有股份像冰棍一样在静态中融化，通过国有股权交易以实现股权的最优配置和国有资产保值增值，防止出现“因噎废食”的观念制约国有企业实行混合所有制改革，导致国有资产白白流失。对于非国有资本投资者而言，要积极推动其感兴趣的行业和领域实行混改，保证非国有资本投资者在参股以后的话语权、决策权和自身权益得到保障，提高非国有资本投资者参加混改的积极性。针对国有企业的经营方向、国有资本和非国有资本的利益述求，打造符合自身条件的混改方案。综上所述，国有企业实行混合所有制改革，决不能成为瓜分国有资产的“盛宴”，也不能侵害非国有资本投资者的利益。

（四）简化土地处理手续

土地是国有企业资产的主要组成部分，也是国有企业进行混合所有制改革能够注入的重要资产。但是国有企业的历史问题导致一些国有划拨土地存在证照不全、权属不清等问题，实行混合所有制改革会出现由于土地确权困难、程序繁琐以及审批手续复杂等问题，导致改革受阻。所以在国企改革1+N系列文件中，对于土地资产的处置核算都进行了严格的限制。明确国有企业要加强内部管理，同时要求各类职能部门，抓紧解决国有企业划拨土地各类遗留问题，并进一步简化审批程序，为混合所有制改革中的土地处置和登记提供便利。例如：根据法律规定，企业必须办理土地出让手续，交纳各类税金之后，才能将划拨土地转为企业的法人资产。但由于国有企业分属不同层级的政府，各类政府对土地有偿处置方式各异。在国有企业改革过程，中央提出将属于国务院的国有企业改制实行授权经营、作价出资（入股）土地资产处置政策，然后逐渐延伸至省级层面。所以这一政策一旦取消，省级层面的人民政府对国有企业改制，就面临改革成本过高的问题。所以为加快国有企业改制土地资产处置，修订《土地管理法实施条例》，在土地有偿使用方式中增加授权经营，并明确国有土地国有授权经营、作价出资（入股）的权利、适用范围和处置权限等事项。

（五）健全治理机制

有条件的国有企业实行混合所有制改革首先需要确立和落实企业的市场主体地位，政府不得干预企业的自主经营权，董事会对经理层成员进行市场化选聘，并考核业绩和管理薪酬等，确保企业治理规范，各类激励约束机制健全，维护企业真正的市场主体地位。其次，健全混合所有制企业的法人治理结构，依法保护国有投资者和非国有投资者的合法权益，明晰各类产权，确保同股同权。明确混合所有制企业的股东大会、董事会、监事会、经理层的权责关系，形成定位明确、权责对等和制衡有效的法人治理结构。最后，推行职业经理人制度，实行以市场为导向的选人和用人机制，选聘职业经理人依法负责企业经营管理，通过适当的激励机制鼓励现有经营管理者进行身份转换，能够全力为企业服务。职业经理人实行任期制和契约化管理，按市场化原则定薪定酬，在任期实行有效的考核，并加快建立退出机制。

（一）体制机制失衡

城投公司在诞生之际，就被定义为具有独立法人资格的经济实体，但是从其实际的发展情况来看，它实质上担任的是代政府融资的角色，独立性无从谈起，城投公司决策权、领导权和监管权不以自己的意志为转移。城投公司作为独立的法人主体，却没有独立决策部门，受财政、审计和住建等部门监督，导致政企不分、管理混乱、多头监管等不利情况层出不穷。城投公司体制机制失衡主要表现在：一、城投公司的业务主要以政府指令性业务为主；二、城投公司的社会职能较大，往往承担着政府的一些特别任务；三、城投公司的资产主要通过行政手段划入，而一些业务也直接由政府指派。所以从城投公司设立之时起，政府对于城投公司未来如何发展就没有长远的规划，其主营业务也主要是政府建设计划和临时指派。虽然近年来，很多城投公司在进行市场化转型，但是由于各种历史性的原因导致积重难返，体制机制的失衡成为制约其进行混合所有制改革的主要原因。因此在混合所有制改革过程中城投公司由于体制机制的原因无法解决其过度投资和非理性投资的政府干预，无法解决混改以后“三会一层”的权责界限以及制衡机制的形成。

（二）核心业务缺失

全国大多数城投公司的主营业务是公益性业务城市基础设施建设，而公益性业务主要以社会效益为主，无法以经济性指标来衡量城投公司所做的业务是否符合相关要求。而城投公司作为地方政府投融资工作的重要抓手，同时承担着城市基础设施和公共服务建设，这类项目以保民生、服务社会为主，具有投资金额大、服务年限长以及基本没有收费等特点，更为棘手的是地方政府受困于财政收入的限制，无力回购这些本该由地方政府财政投资建设的项目，因此对于城投公司而言这类业务投入与收益严重不相符。大多数城投公司自身造血能力严重不足，缺乏核心营业性业务，削弱了公司的偿债能力，主要依赖政府补贴或借新还旧来维持公司运营，最终导致大多数城投公司债务规模越来越大，偿债风险不断加剧。尤其是近年来国家严控地方政府举债和规范城投公司融资，传统业务更是难以为继，未来只能走市场化转型发展的道路。所以对于城投公司而言，核心业务缺失，导致其在混改时缺乏吸引力，非国有资本投资主体在追求经济利益最大化的原则驱动下，与城投公司自身承担较多的社会责任现实格格不入。

（三）员工身份复杂

城投公司的实际经营管理者大都由地方政府部门抽调组成，而很多管理层更是身兼多重身份，多年的政府工作习惯和经历使其无法适应以市场化的思维去经营管理城投公司，在一定程度上影响城投公司的决策机制。而这些由政府直接指派的城投公司管理层，由于缺乏企业管理经营经验和风险防范意识，无法以先进的理念管理城投公司。与此同时，这些城投公司的实际经营管理者来源于政府职能部门，受限于自身的专业能力，造成城投公司管理的缺位。城投公司这些经营管理者的多重身份，不仅影响城投公司日常运营效率，更是在一定程度上直接影响着城投公司参与混改。对于民营企业而言，它们虽然想通过参与混合所有制改革来获得城投公司所特有的政策资源，但是由于城投公司管理层的企事业身份，使民营企业很担心，它们能否在混改中获得匹配其股份的话语权。管理层的经营理论使得城投公司与民营企业在文化、制度和管理等方面存在诸多差异，在发展混合所有制过程中存在企业融合难的问题。

（四）资产定价存疑

城投公司在组建之初就由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目的融资功能。伴随着政府投资项目的数量和金额日益增长，政府不断注入大量的道路、桥梁和市政公共设施等公益性资产，来满足符合其融资需求的资产体量。虽然在例如50号文、87号文等文件出台之后，各类监管政策收紧，地方政府对城投公司提供资产支持时，受到不同程度的限制，同时开始逐步剔除道路、桥梁、储备土地使用权和市政公共设施等公益性及权属不清晰的资产，但是城投公司依然存在诸多的公益性资产，这些公益性资产成为城投公司参与混改的主要障碍。除此之外，城投公司资产中还存在大量的在建工程尚未移交，一旦移交出去之后，城投公司面临着总资产量极度减少的危机，这也成为城投公司参与混改时，究竟如何确定其股权价值的障碍。最后，在城投公司总资产中应收款项规模也不可小视，虽然这些应收款项中政府款项占据绝大部分，而与非政府类应收款项相比，其往往被认为是比较可靠的偿债资金来源，但是随着政府类应收款项占总资产比重越来越高时，财政是否具有足够的能力偿还此类款项成为问题，而这也直接影响非国有投资者参与城投公司混改的动力。所以城投公司总资产构成中的公益性资产、在建工程和应收账款等究竟如何定价成为城投公司实行混改的阻碍。

国有企业参与混改的主要原因就是国有企业内部管理机构存在问题，造成国有资本投资运营效率低下，引入非国有资本能够对国有资本形成有效的制衡，改变国有企业的经营和行为模式，提高国有资本的运营效率。非国有资本参与平台公司参与国企混改出于逐利的目的，而城投公司作为地方性的国有企业，它有一般国有企业的特点，也有其特殊性。城投公司的特殊性既成为非国有资本参与其混改的动力，又成为其最主要的顾虑。正是由于城投公司的特殊性，使其将地方政府的资产资源牢牢掌握在自己手中，这些资产资源成为非国有资本眼中的香饽饽。同时这些资产资源的获得使得城投公司背负了大量的包袱，使其在日常经营活动中，社会效应远大于经济效应，而这也使得非国有资本顾虑重重。所以对于城投公司而言，未来解决好体制机制失衡、核心业务缺失、员工身份问题和资产定价机制等问题之后，城投公司混改之路将平坦许多。目前，城投公司也可通过旗下各类子公司进行混改积累经验，防止未来在集团层面混改出现国有资产流失的情况。

来源：城盟智库